En el año 113 a.C. Roma es una república, un pequeño imperio que se asienta en la ribera del Mediterráneo. Aunque se trata de una democracia en nombre y espíritu, un hombre debe ser rico y de clase noble para ocupar los altos cargos, tanto políticos como militares. El sistema ha funcionado bien durante tres siglos. Sin embargo, ahora una horda bárbara, el pueblo cimbro, atraviesa la frontera norte del Imperio. Se sucede una humillante derrota tras otra, con pérdidas de cientos de miles de legionarios romanos. El terror se apodera de Roma y la lanza a los brazos del general Mario. Aunque Mario es un plebeyo, posee una brillante mente militar. Para derrotar a los cimbros, Mario transformará el ejército romano y sacudirá la base política de la república hasta sus cimientos. Se trata de un momento decisivo. Frente a los salvajes cimbros, Roma debe decidir entre la dictadura o la aniquilación.

Cuando los generales romanos Pompeyo y Craso lideran a sus poderosas legiones de soldados y mercenarios hacia las tierras que rodean Italia, no podían predecir la confusión creada por un valiente mercenario, cuyo nombre es Espartaco. Guerrero tracio, Espartaco desertó del ejército romano, pero fue capturado y convertido en esclavo, obligado a luchar como gladiador. Sin embargo, en el año 73 a.C., el indomable bárbaro lidera una revuelta de esclavos de 70.000 gladiadores contra la república de Roma. Aunque al final. el brutal y conspirador general Craso es capaz de aplastar la revuelta, su rival Pompeyo, que goza de mayor popularidad, se lleva todo el mérito, encendiendo la llama de la división dentro de la república, que, en última instancia, significará su desaparición.

En el año 60 a.C., los poderosísimos y ricos generales corrompen la república romana. El Imperio se convulsiona con la guerra civil, y proliferan la violencia y el asesinato en las calles. Julio César, desesperado por lograr la fama y el honor, se embarca en una campaña brutal que dura diez años para anexionarse la Galia y alcanzar la fama por sí mismo. Sus rivales aristocráticos tratan de pararle, pero Julio César es un hábil manipulador. Su propaganda y clamorosas victorias contra los bárbaros entusiasman al pueblo. En el año 49 a.C., cruza el río Rubicón para tratar de reclamar su legítimo lugar como jefe de Roma. Con ello desencadena una nueva guerra civil que le lleva a enfrentarse a Pompeyo el Grande y hace presagiar el fin de la república.

Al extenderse el Imperio Romano y llegar a lo que hoy en día es Alemania, sus legiones se enfrentan con las feroces tribus germánicas. En el año 9 d.C., su jefe, Arminio, que se había criado en Roma como un rehén de paz, utiliza su entrenamiento militar para destruir al ejército del general Varo en el bosque de Teutoburgo. Esta batalla decisiva marca el río Rin como la frontera entre el Imperio y sus cada vez más numerosos enemigos bárbaros. Seis años más tarde, cuando el general germánico emprende una venganza atravesando el Rin, encuentra montones de huesos y varios cráneos clavados en los árboles, como recuerdo de la victoria de los bárbaros. Por otro lado, en la batalla del río Weser, Germánico vence a Arminio, captura a su mujer que está embarazada, y le hace desfilar por las calles de Roma, como símbolo de su triunfo.

Es el año 47 d.C. el nuevo emperador Claudio está considerado por muchos como el idiota del pueblo y sólo puede aferrarse al trono consiguiendo una conquista espectacular. Elige Britania, una tierra legendaria que provocaba tanto fascinación como temor entre los romanos. Orgullosos y belicosos, los britanos se sirven del traicionero terreno de la isla y los oscuros bosques para atraer a las legiones a su destrucción. Liderados por sacerdotes druidas que ejercen la magia y un carismático guerrero llamado Carataco, los britanos resisten en medio de la mayor maquinaria militar que el mundo haya conocido.

A pesar de los éxitos del Imperio, las grandes campañas militares empiezan a pasar factura a las finanzas de Roma. Cuando las tribus dacias saquean las tierras romanas, el impopular emperador Domiciano se ve obligado a elevar los impuestos. Domiciano nunca había estado en el frente, pero uno de sus generales, un joven llamado Trajano, pronto demuestra ser un digno líder mientras combate a las tribus germánicas en el Rin. Después del asesinato de Domiciano, Trajano es declarado emperador y emprende la reconstrucción del agitado Imperio. Resuelve las dificultades económicas atacando a Decébalo, el jefe dacio, y descubriendo su tesoro de oro, escondido en un río. En el año 106 d.C., Decébalo huye, pero los hombres de Trajano le persiguen y se encuentran con que se ha suicidado para evitar la humillación de la derrota. La victoria de Trajano queda inmortalizada por la Columna de Trajano en Roma y, bajo su reinado, el Imperio alcanza su mayor cota de poder.

En el año 162 d.C. Marco Aurelio hereda el Imperio en su apogeo. La paz y la prosperidad han reinado durante cien años y sus fronteras se extienden desde el Mar de Irlanda hasta las arenas de Siria. Y a medida que Roma acrecienta su poder, se convierte en un objetivo aún mayor. La guerra estalla en dos frentes, en el este y en el norte. Marco Aurelio preferiría quedarse en su hogar y escribir sobre filosofía, pero el deber le dice que debe salvar al Imperio. Sus guerras germánicas se convierten en un largo y sangriento conflicto que no parece tener fin. Sin embargo, con su muerte se pierde su ansiado sueño de conquistar las tierras germánicas, puesto que su hijo Cómodo no consigue llevar a cabo su misión, ya que prefiere la lujosa vida en Roma a la peligrosa existencia de un soldado.

A comienzos del siglo III Roma está en crisis. Asolada por la guerra civil y las invasiones extranjeras, Roma se enfrenta ahora a un desafío mayor, la nueva religión del Cristianismo. Cuando los bárbaros godos atacan las fronteras del imperio y los traidores se alzan contra el Emperador Filipo, el general Decio, hombre de toda confianza, culpa a Filipo de ser indulgente con los cristianos. Sin embargo, Decio se convierte pronto en un traidor también y se enfrenta a Filipo en combate y consigue la corona para sí mismo. Como emperador, Decio trata de ganar otra vez el favor de los dioses paganos y las primeras víctimas de su reinado son los cristianos. Sin embargo, la ira de los dioses no hace sino continuar, ya que se desata la peste y los godos lanzan invasiones a gran escala dentro del Imperio.

A finales del siglo III, la guerra civil ha dividido el imperio y ha expuesto sus fronteras a la invasión bárbara. Los romanos de las fronteras este y oeste, alejados de Roma, deben defenderse por sí mismos, para lo cual forman sus propios ejércitos y nombran a sus propios emperadores. A medida que el imperio se divide, un hombre extraordinario se alza entre las filas de los soldados para convertirse en emperador de Roma. Su nombre es Aurelio y con una confianza inquebrantable en el dios sol, Aurelio se enfrenta a los bárbaros que ya amenazan a la propia Roma. Una vez que asegura la gran ciudad, Aurelio persigue a los gobernantes de los reinos separados: una reina guerrera en el este y un orgulloso general en el oeste. Al derrotar a los dos, Aurelio reunifica el imperio durante un breve periodo de cinco años en los que reina la paz, ganándose el título de 'Restaurador del Mundo'.

El emperador Diocleciano consigue acabar con las guerras civiles del siglo III. Diocleciano comparte el gobierno con tres co-emperadores. En la corte y en el ejército de oriente de este poderoso emperador, el joven Constantino recibe la formación de un futuro líder. Cuando Diocleciano se retira, Constantino vuelve con su padre, uno de los emperadores del oeste. Tras la muerte de su padre poco después, Constantino se convierte en su sucesor. Como emperador de Hispania, la Galia y Britania, Constantino demuestra su fortaleza contra sus enemigos bárbaros. Sin embargo, cuando los otros emperadores romanos empiezan a enfrentarse unos contra otros de nuevo, Constantino decide poner punto y final a esas rivalidades. Derrotando a un emperador tras otro, Constantino poco a poco consigue hacerse con el control de todo el Imperio Romano y establece una nueva capital en el este.

Al final del siglo IV, los romanos y los bárbaros conviven en el imperio de forma inestable, una situación que a menudo estalla de forma violenta. Cuando el emperador Teodosio contrata a los godos como mercenarios, se apoya en su general de confianza, Estilicón, de ascendencia vándala y romana, para garantizar la lealtad de los godos. Sin embargo, Teodosio utiliza a los soldados godos como carne de cañón en una guerra civil, haciendo que se rebelen bajo el liderazgo de Alarico, un hombre al que llaman rey. Teodosio muere poco después y deja el imperio a sus dos jóvenes hijos, al tiempo que ha nombrado a Estilicón regente en el oeste. Ya que Alarico busca un hogar para su pueblo en el imperio y Estilicón lucha para proteger el imperio de nuevos enemigos, los dos hombres cruzan sus caminos, a veces como aliados, otras veces como enemigos.

En el año 450 d.C., Roma no es más que una mera sombra de su antiguo ser. La civilización superior y las grandes expansiones de territorio han desaparecido. Ahora, los gobernantes romanos están a merced de los invasores bárbaros, ofreciéndoles poder y territorio a cambio de paz. En medio del lento declive del imperio, tres compañeros surgen de las filas del ejército romano: Ricimero, Egidio y Mayoriano, todos compitiendo por el control imperial. Mayoriano es el primero en ser nombrado emperador y Egidio es nombrado su principal general, pero Ricimero, un soldado de ascendencia bárbara, es el auténtico soberano títere. Finalmente, cualquier hombre que amenaza su autoridad, incluidos sus amigos, encontrará su sangriento final a punta de espada.

A mitad del siglo V, mientras el Imperio lucha una batalla perdida contra sus formidables oponentes bárbaros, un romano llamado Orestes trabaja en la corte de Atila el Huno. Adiestrado en la estrategia de su enemigo, finalmente Orestes consigue volver a Italia, decidido a resucitar Roma. Nombrando emperador a su joven hijo, Orestes trata de librar a Roma de las influencias bárbaras. Aún así, Orestes descubre la triste verdad: sin los bárbaros no hay Roma. Después de cientos de años de utilizar a los invasores extranjeros como soldados mercenarios, éstos superan en número a los romanos y el Imperio no se puede permitir renunciar a ellos. Aunque Orestes lucha valientemente, encuentra su final a manos del líder de los mercenarios bárbaros, Odoacro, un hecho que precipita el fin de Roma en el año 476 de nuestra era.