Corriendo a investigar un disturbio en el centro de la ciudad, los X-Men encuentran a Dientes de Sable en el alboroto nuevamente, pero se dan cuenta demasiado tarde de que no es realmente Dientes de Sable en absoluto. Es la Falange, una forma de vida alienígena voraz que puede asumir la apariencia de cualquier cosa o persona. En poco tiempo, todos los X-Men son capturados, excepto Beast, que debe encontrar una manera de evitar que el horror alienígena devore toda la Tierra.

Arrancados de las fauces de Phalanx por el villano Mr. Sinister, Beast y Forge buscan aliados que los ayuden a luchar contra la amenaza alienígena. Recopilando ayuda de fuentes tan inverosímiles como Magneto y el propio Sinister, se embarcan en un atrevido y arriesgado plan para liberar al planeta de las garras de la Falange viajando directamente al vientre de la bestia.

El arma viviente de la ex Unión Soviética, Omega Red, es descongelada por el ejército estadounidense para ocuparse de un submarino nuclear soviético abandonado cerca de Hawai. Pide que su antiguo enemigo, Wolverine, y la mujer responsable de congelarlo más recientemente, Storm, lo acompañen en la misión. A Omega Red se le ofrece la humanidad restaurada, pero una vez a bordo del submarino lleno de ojivas, revela sus verdaderas y mortales intenciones.

Cyclops, todavía de luto por la "muerte" de Jean Grey, abandona a los X-men y regresa a su orfanato y se encuentra con su amiga Sarah. Ella le dice que un hombre rico ha decidido adoptar a todos los niños mutantes, especialmente a Rusty, pero sus intenciones son convertirlos en su ejército para destruir a todos los humanos del mundo para que los mutantes sean aceptados. Depende de Cyclops detenerlo y salvar a los niños mutantes. Más tarde, Cyclops regresa a la mansión y él y los otros X-men descubren que Jean Grey no ha muerto después de todo.

Longshot, un rebelde de otro mundo, cae en este mundo sin memoria y una banda asesina liderada por la mujer guerrera de seis brazos Spiral que sigue su rastro. Resulta que Longshot está huyendo de Mojo, ejecutivo de televisión interdimensional maníaco. Usando Jubilee como el 'premio', Mojo y sus secuaces atraen a Longshot y los X-Men a un concurso mortal que Mojo transmite 'en vivo' para aumentar sus índices de audiencia.

Rondador Nocturno recibe un mensaje misterioso. Se le informa que su madre biológica (a quien nunca conoció) está en problemas. Se vuelve hacia los X-Men en busca de ayuda. Júbilo está desconcertada de que Rondador Nocturno quiera ayudar a la madre que lo abandonó; nunca ha conocido a sus padres biológicos y se siente bastante hostil hacia ellos, sean quienes sean. Rondador Nocturno admite que ha habido dolor, pero su fe en Dios lo ha ayudado a superar su rechazo. La trama se complica cuando uno de los miembros del equipo reconoce la voz de la madre de Rondador Nocturno.

El apuesto alienígena Arkon desata condiciones climáticas terribles sobre Washington DC para llamar la atención de Storm. Funciona, le ruega que regrese con él a su planeta, Corsus, para salvarlo del caos meteorológico que amenaza a su gente. Después de mucho suplicar, Arkon convence a Storm. Intrigado por este líder dinámico pero un poco sospechoso, Storm se marcha pero deja una pista para que los otros X-Men lo sigan.

Los preparativos espectaculares para la boda de Storm con Arkon avanzan rápidamente. Pero mientras Jubilee ayuda a Storm, la nueva reina, a prepararse para la boda, Jubilee no puede evitar darse cuenta de lo mal que se trata a los trabajadores del palacio. Cuando Storm le menciona esto a Arkon, él le recuerda que ella es nueva en su mundo y le pide su confianza. mientras tanto, Wolverine, Cyclops y Beast descubren que hay naves de la flota que traen esclavos del planeta vecino.

Júbilo les cuenta a los niños su propio cuento de hadas en el que ella, sus compañeros X-Men y sus mayores enemigos son los personajes.

Fabian Cortez ayuda a Apocalypse a escapar del plano astral.

Lobezno recuerda el momento en que luchó durante la Segunda Guerra Mundial y se asoció con el Capitán América.

El origen de Mr. Siniestro.

Cuando el ejército se entera del poder de bala de cañón de Sam Guthrie, intentan alistarlo en sus filas.

Debido a una lesión grave, el profesor Xavier se está muriendo y debe irse con Lilandra e ir con ella al Imperio Shi'Ar. Se despide de sus X-Men. La última escena de este espectáculo termina con todos los X-men parados fuera de la mansión mirando el barco de Lilandra llevando a Xavier volando.